Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập 
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập; 

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua; 

- Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. 

Điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp sáp nhập

Sau khi đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án đầu tư để điều chỉnh dự án đầu tư. Hồ sơ gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư;
- Bản sao nghị quyết hoặc quyết định của nhà đầu tư về việc tổ chức lại, trong đó có nội dung về việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư. Đối với dự án đầu tư không thực hiện theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh nhà đầu tư trên đây. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư sau khi tổ chức lại thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự, pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

Văn bản pháp luật liên quan
Luật Doanh nghiệp
Luật Đầu tư
Nghị định số 78/2015/NĐ-CP
Nghị định số 118/2015/NĐ-CP
Tìm hiểu về các địa phương, vùng nguyên liệu và khu công nghiệp thông qua hệ thống bản đồ cập nhật và chính xác